NI DISEMINAR EN LOS ESTADOS UNIDOS
Vancouver, British Columbia, Julio 16 de 2013 - Candente Copper Corp. (TSX: DNT) ("Candente Copper") y Cobriza Metals Corp. (TSX-V: CZA) ("Cobriza") tienen el agrado de anunciar conjuntamente que han ejecutado un acuerdo de arreglo definitivo (el "Acuerdo") en virtud del cual Candente Copper adquirirá, en una transacción totalmente en acciones, todas las acciones de Cobriza emitidas y en circulación a través de un plan estatutario propuesto de arreglo bajo el Acta de Corporaciones de Negocios (British Columbia) (el "Arreglo").
La ejecución del Acuerdo permitirá despejar el camino a los accionistas de Cobriza para votar y aprobar el Arreglo en una reunión anual y especial de accionistas de Cobriza, que se espera que se celebrará a fines de agosto o principios de septiembre de 2013 (la "Asamblea").
Michael Thicke, presidente de Cobriza comenta: "Este Acuerdo representa para los accionistas de Cobriza un poco más de 9% de participación en el proyecto de cobre de gran escala Cañariaco Norte y en la significativa exploración a lo largo de la franja mineralizada de Cañariaco. Además, la compañía combinada tendrá la estabilidad financiera y experiencia en gestión para desarrollar todo el trabajo necesario en las propiedades de exploración de Cobriza y en Cañariaco. Dar continuidad a la exploración de propiedades será una prioridad para la compañía combinada y se hará de manera prudente a fin de añadir valor a los accionistas mientras se mantienen los recursos financieros."
"Vemos este Acuerdo como un evento muy positivo para los accionistas de ambas compañías", comentó Sean Waller, Presidente de Candente Copper. "La entidad combinada dará como resultado una empresa más fuerte, con una mayor capacidad para ejecutar de manera más eficiente los retos, frente a las desafiantes condiciones que existen en la actualidad para el sector minero junior. Los accionistas de Candente Copper ganarán con el excelente potencial de exploración que tiene el conjunto de propiedades de metales base a los que Cobriza recientemente ha estado agregando valor con su experiencia en exploración, y los accionistas de Cobriza ganarán con el desarrollo en curso en el proyecto Cañariaco Norte y sobre el gran potencial de exploración existente del pórfido de cobre Cañariaco Sur así como también en el adyacente blanco de pórfido de cobre Quebrada Verde."
Detalles del Arreglo
En virtud del Arreglo, Candente Copper adquirirá todas las acciones ordinarias de Cobriza que aún no posee, y los otros accionistas de Cobriza recibirán 0.50 de una acción ordinaria de Candente Copper por cada acción ordinaria de Cobriza que posean, dando lugar a la emisión de aproximadamente 12'204,860 acciones ordinarias de Candente Copper a los accionistas de Cobriza, representando aproximadamente 9.09% del total de capital accionario de Candente Copper emitido y en circulación post-Arreglo. Todas las opciones y warrants pendientes de Cobriza serán asumidos por CandenteCopper y serán ejercitables para adquirir acciones comunes de Candente Copper, con el número de acciones ordinarias de Candente Copper y el precio de ejercicio ajustado, como es apropiado, para reflejar la contraprestación a recibir por los accionistas de Cobriza de conformidad con el Arreglo.
Basado en el precio de cierre de las acciones de Candente Copper el 12 de julio de 2013 (el último día de negociación antes de la fecha de la firma del Acuerdo), la tasa de cambio propuesta representa una prima de 59% al precio de cierre de Cobriza el 12 de julio de 2013 y una prima de 56% sobre la base de promedio ponderado de los precios de las acciones de cada compañía en los últimos 20 días hasta la fecha de hoy. El Arreglo propuesto valoriza a Cobriza en aproximadamente $ 2.5 millones.
La aplicación del Arreglo estará sujeto a una serie de condiciones, incluyendo: (a) la aprobación por al menos el 66 2/3% de los votos emitidos por los accionistas de Cobriza y por una mayoría simple de los votos emitidos por los accionistas de Cobriza después de excluir los votos que se requieran ser excluidos conforme a lo dispuesto en el Instrumento Multilateral 61-101 Protección de los Tenedores de las Minorías en Transacciones Especiales ("MI 61-101") en la reunión, (b) la aprobación de la Corte Suprema de Columbia Británica, (c ) la aprobación de la Bolsa de Valores de Toronto y la TSX Venture Exchange, (d) la realización de due diligence satisfactorio a más tardar el 31 de julio 2013, y (e) la terminación o suspensión de las demás condiciones que son habituales para una operación de esta naturaleza.
El Acuerdo también prevé, entre otras cosas, convenios de no captación de Cobriza (sujeto a las disposiciones habituales de tipo fiduciary out que dan derecho a Cobriza a considerar y aceptar una propuesta superior y un derecho a favor de Candente Copper para adaptarse a cualquier propuesta superior). El Acuerdo también prevé el pago de un cargo por cancelación a Candente Copper de $86,000 dólares en ciertas circunstancias, incluso cuando Cobriza acepta una propuesta superior no solicitada y finaliza el Acuerdo.
El actual equipo directivo de Candente Copper con la adición de Michael Thicke, gestionará los asuntos de Cobriza tras la finalización del Arreglo. El directorio de Candente Copper ha aprobado por unanimidad el Arreglo.
El directorio de Cobriza ha establecido un comité especial integrado por directores independientes (como se define en la legislación pertinente de valores) para supervisar la transacción propuesta. El directorio de Cobriza ha recibido una opinión de Ross Glanville y Bruce McKnight, sus asesores financieros, que a partir de la fecha de la opinión y basado y sujeto a las limitaciones y salvedades en el mismo, la contraprestación a ser recibida de conformidad con el Arreglo es justa, desde un punto de vista financiero, para los accionistas de Cobriza (aparte de Candente Copper). El directorio de Cobriza está recomendando que los accionistas de Cobriza voten a favor del Arreglo.
Sujeto a la recepción de todas las aprobaciones regulatorias, judiciales y de los accionistas, y la aprobación a satisfacción o renuncia de todas las condiciones, se prevé la culminación del Arreglo propuesto para ser implementado durante septiembre de 2013.
Detalles adicionales sobre el Arreglo se describen en detalle en la circular de información de gestión a ser enviada por correo a los accionistas de Cobriza, en el marco de la Asamblea.
MI 61-101 Asuntos Relacionados
La transacción propuesta constituirá una transacción de "combinación de negocios" bajo MI 61-101 ya que Candente Copper actualmente tiene una participación del 13.51% en Cobriza, 3'813,304 acciones comunes de Cobriza.
Además, Joanne Freeze, CEO y Director de Candente Copper, es también CEO y Director de Cobriza y Anthony Pitirri es Director Financiero tanto de Candente Copper como de Cobriza.
Como Cobriza es una empresa que cotiza en la TSX Venture Exchange, está exenta de los requisitos formales de valuación de MI 61-101 de conformidad con la exención contenida en el artículo 4.4(1)(a) de MI 61-101, sobre la base de que no hay ningún título de Cobriza listado o que cotice en los mercados que allí se especifican. Cobriza tiene la intención de buscar la aprobación de los accionistas minoritarios de la transacción propuesta en la Asamblea de conformidad con el MI 61-101.
Sobre Candente Copper
Candente Copper es una compañía de exploración minera dedicada a la adquisición, exploración y desarrollo de propiedades mineras. Candente Copper se enfoca actualmente en la exploración y desarrollo de sus proyectos de cobre Cañariaco Norte, Cañariaco Sur y Quebrada Verde, prospectos ubicados en la cordillera occidental de los Andes Peruanos, en el Distrito de Cañaris, Provincia de Ferreñafe, Departamento de Lambayeque en el Norte del Perú.
Sobre Cobriza
Cobriza es una empresa de exploración minera que se encuentra listada en la Bolsa de Valores de Toronto (TSX Venture) enfocada en la exploración y desarrollo de proyectos mineros de metales base en Perú y América Latina, se centró inicialmente en la exploración de tres de sus proyectos del cual es propietario al 100%: Arikepay, Don Gregorio y Miraflores.
Por favor ver:
DNT - http://www.candentecopper.com/s/Presentations.asp
CZA - http://www.cobrizametals.com/s/Presentations.asp
Conferencia Telefónica
Una conferencia telefónica está programada para llevarse a cabo el 16 de Julio 2013 a las 09:30 EDT. Se puede acceder a la conferencia a través de los siguientes números:
| Llamada gratuita Norte America (para US o Canada): Llamada gratuita Peru: Llamada gratuita desde celulares en Peru: Llamada no gratuita internacional: Código de acceso: |
1 866 365 4406 080053835 or 080070682 (marcar exact. así) 017057327 (marcar exactamente así) +1 303 248 9655 7264730 seguido de # símbolo de numeral |
La Bolsa de Valores de Toronto no se responsabiliza por la veracidad o precisión de este comunicado de prensa.
Ni La Bolsa de Valores de Toronto (TSX Venture Exchange) ni su Proveedor de Servicios de Regulación (como se define dicho término en las políticas de la TSX Venture Exchange) aceptan responsabilidad por la veracidad o precisión de este comunicado.
Ninguno de los valores anticipados que se esperen ser publicados bajo el plan de acuerdos se han registrado o serán registrados bajo la Ley de Valores de 1933 ya modificada, o cualquier ley estatal de Valores, y dichos valores serán previamente emitidos en los Estados Unidos de conformidad a las exenciones de tales requisitos de registro. Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta o solicitud de una oferta de compra de valores en ninguna jurisdicción donde dicha oferta o venta sea ilegal.
Declaraciones anticipadas
Este comunicado de prensa contiene "declaraciones anticipadas" dentro del significado aplicable de las leyes de valores que están destinadas a ser cubiertas por los derechos de seguridad creados para esas leyes, incluyendo las declaraciones que utilizan terminología anticipada como "puede", "hará", "espera", "anticipa", "cree", "continúa", "potencial", o los negativos de las mismas u otras variaciones que utiliza o terminología comparable. Estas declaraciones anticipadas pueden incluir, sin limitación, declaraciones referentes a la finalización de la transacción propuesta y otras declaraciones que no son hechos históricos. Si bien estas declaraciones prospectivas son expresadas por ambas Candente Copper y Cobriza, como se indica en esta versión, de buena fe y creyendo que ambos Candente Copper y Cobriza tienen una base razonable, están sujetas a riesgos e incertidumbres, que incluyen sin limitación, la aprobación de las autoridades gubernamentales pertinentes, la aprobación de los accionistas de Cobriza requerida y las aprobaciones judiciales necesarias, la satisfacción o renuncia de ciertas condiciones previstas por el Acuerdo y los cambios en las leyes o reglamentos aplicables, que podrían causar que los resultados reales difieran materialmente de los resultados futuros expresados, proyectados o implicados por las declaraciones anticipadas. Como resultado de estos riesgos e incertidumbres la transacción propuesta podría ser modificada, restructurada o no ser completada, y los resultados o eventos predichos en estas declaraciones anticipadas pueden diferir materialmente de los resultados o eventos reales. Estas declaraciones anticipadas no son garantía del desempeño futuro, dado que implican riesgos e incertidumbres. Ni Candente Copper ni Cobriza están afirmando o adoptando ninguna declaración hecha por cualquier otra persona en relación con la transacción propuesta y renuncia expresamente cualquier intención u obligación de actualizar o revisar cualquier declaración anticipada, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otro modo, excepto de conformidad con los valores aplicables o para comentar expectativas, o declaraciones realizadas por cualquier otra persona en relación a la transacción propuesta. Los inversionistas no deben asumir que la falta de actualización de una declaración anticipada emitida anteriormente constituye una reafirmación de esa declaración. La confianza en las declaraciones anticipadas es por cuenta y riesgo del mismo inversionista.
| En Representación del Directorio de Cobriza Metals Corp. Michael Thicke, M.Sc., P.Geo. Presidente & Director |
En Representación del Directorio de Candente Copper Corp. Sean Waller, P.Eng. Presidente & Director |
Para mayor información, por favor sírvase contactar a:
Walter Spagnuolo
Gerente de Relaciones con Inversionistas celular: +1 (604) 306-8477
local: + 1 (604) 689-1957 ext 3
Nataly Reategui
Relaciones con Inversionistas, Perú
Tel.: (511) 715-2001
nreategui@candente.com
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www.candente.com
CZA: NR-009
DNT: NR-051