Vancouver, British Columbia, 14 de Diciembre de 2025 – Alta Copper Corp. (TSX: ATCU; OTCQX: ATCUF; BVL: ATCU) (“Alta Copper” o la “Compañía”) se complace en anunciar que ha firmado un acuerdo de arreglo definitivo (el “Acuerdo de Arreglo”) con Fortescue Ltd (“Fortescue”) y su filial de propiedad absoluta, Nascent Exploration Pty Ltd (“Nascent” o la “Compradora”), en virtud del cual la Compradora adquirirá todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Alta Copper (las “Acciones de Alta Copper”) que no estén ya en poder de la Compradora (la “Transacción”). La Compradora actualmente tiene 33,638,304 Acciones de Alta Copper, representando el 35.7% de las Acciones de Alta Copper emitidas y en circulación.
Bajo los términos de la Transacción, titulares de las Acciones de Alta Copper (“Accionistas de Alta Copper”) recibirán C$1.40 en efectivo por Acción de Alta Copper (el “Precio de Compra”), valorando la Compañía en aproximadamente C$138.8 millones sobre una base totalmente diluida. La contraprestación se financiará con las reservas de efectivo existentes de Fortescue.
La Junta Directiva de Alta Copper (la “Junta”) y su Comité Especial han determinado que la Transacción es justa, desde un punto de vista financiero para los Accionistas de Alta Copper (excepto la Compradora y sus filiales), y la Transacción y la celebración del Acuerdo de Arreglo son en el mejor interés de Alta Copper, y la Junta recomienda que los Accionistas de Alta Copper voten EN FAVOR de la Transacción. Alta Copper cree que la Transacción es en el mejor interés de los Accionistas de Alta Copper por las siguientes razones:
- El Precio de Compra representa una prima significativa, incluyendo:
- Prima del 50% sobre el precio de negociación promedio ponderado por volumen (“VWAP”) de 30 días de las acciones de Alta Copper en Canadá de C$0.94 por acción para el período finalizado el 12 de diciembre de 2025, siendo el último día de negociación antes de la celebración del Acuerdo de Arreglo; y
- Prima del 100% sobre el VWAP de 30 días de las acciones de Alta Copper en Canadá de C$0.70 por acción para el período finalizado el 7 de noviembre de 2025, siendo el último día de negociación antes de que Fortescue y Alta Copper comenzaran negociaciones exclusivas.
El Precio de Compra también supera el precio más alto de las acciones de Alta Copper en 10 años, lo que proporciona un valor inmediato a un nivel no alcanzado en los mercados públicos durante la última década.
- El Precio de Compra en efectivo proporciona liquidez inmediata y total a un precio premium, un resultado que de otro modo no se podría lograr dado el perfil comercial de Alta Copper. Históricamente, las acciones de Alta Copper se han negociado con liquidez limitada, lo que restringe la capacidad de los Accionistas de Alta Copper para vender su inversión o generar valor significativo mediante ventas en el mercado.
- Alta Copper necesita financiamiento para avanzar en la participación comunitaria, la tramitación de permisos y los estudios técnicos para su proyecto de cobre Cañariaco (el “Proyecto”). El avance del Proyecto de forma independiente requerirá un financiamiento de capital sustancial y resultará en una dilución sustancial para los Accionistas de Alta Copper. La Transacción permite a los Accionistas de Alta Copper generar valor sin aportar capital adicional.
- El avance del Proyecto de forma independiente requeriría que Alta Copper se sometiera a un complejo proceso de aprobación comunitaria y regulatoria de varios años en el norte de Perú, sin garantía de éxito. La Transacción permite a los Accionistas de Alta Copper evitar estos riesgos sustanciales al transferir la carga del desarrollo y las aprobaciones a Fortescue.
- Fortescue actualmente posee el 35,7% de las acciones en circulación de Alta Copper y ha informado a Alta Copper que tiene la intención de votar en contra de cualquier propuesta alternativa.
Giulio T. Bonifacio, Presidente y CEO de Alta Copper comentó: «Esta oferta de prima en efectivo de Fortescue es un excelente resultado para nuestros Accionistas, dados los importantes costos y riesgos asociados con el avance del proyecto Cañariaco. Creemos que este es el momento oportuno para lograr un éxito sustancial sin dilución para los Accionistas de Alta Copper y es coherente con nuestra filosofía de generar rentabilidad para los Accionistas en el momento oportuno del plan de desarrollo del proyecto Cañariaco».
Resumen de Transacción
La Transacción se efectuará mediante un plan de acuerdo aprobado por el tribunal, de conformidad con la Ley de Corporaciones Empresariales (Columbia Británica) (la “BCBCA”).
Según los términos del Acuerdo de Arreglo, Fortescue ha acordado adquirir, a través de la Compradora, todas las Acciones emitidas y en circulación de Alta Copper (excepto las que posean la Compradora y sus filiales), y las partes han acordado que todos los valores convertibles en circulación se canjearán por la contraprestación correspondiente y se cancelarán. Al cierre de la operación, los Accionistas de Alta Copper recibirán C$1.40 por cada Acción de Alta Copper que posean; los titulares de opciones recibirán C$1.40 menos el precio de ejercicio aplicable, por acción subyacente, por las opciones que posean; y los titulares de Unidades de Acciones Diferidas (DSU) y Unidades de Acciones Restringida (RSU) recibirán C$1,40 por acción subyacente, por las DSU y RSU que posean, respectivamente.
La Transacción estará sujeta a la aprobación de:
- i. El 66⅔% de los votos emitidos por los Accionistas de Alta Copper presentes en persona o representados por poder;
- ii. El 66⅔% de los votos emitidos por los Accionistas de Alta Copper y los titulares de opciones de Alta Copper presentes en persona o representados por poder, votando como una sola clase; y
- ii. La mayoría simple de los votos emitidos por los Accionistas de Alta Copper presentes en persona o representados por poder, excluyendo los votos emitidos por la Compradora y sus filiales, y otras personas que deban ser excluidas en virtud del Instrumento Multilateral 61-101 – Protección de los Tenedores Minoritarios de Valores en Transacciones Especiales de los Administradores de Valores Canadienses (“MI 61-101”),
en la reunión especial de Accionistas de Alta Copper (la “Reunión Especial”), incluido cualquier aplazamiento o postergación de la misma, que se convocará y celebrará el 26 de enero de 2026. Sujeto a la aprobación del Tribunal, la fecha de registro para determinar los Accionistas de Alta Copper con derecho a recibir notificación y votar en la Reunión Especial es el 15 de diciembre de 2025.
Los directores, directivos y ciertos otros Accionistas de Alta Copper que representan 11,758,188 Acciones de Alta Copper y 4,037,500 opciones para adquirir Acciones de Alta Copper, que colectivamente representan el 12,48% de las Acciones emitidas y en circulación de Alta Copper y el 16,01% de las Acciones emitidas y en circulación de Alta Copper y las opciones para adquirir Acciones de Alta Copper, han celebrado acuerdos de votación en virtud de los cuales han acordado votar estos valores de Alta Copper a favor de la Transacción, sujeto a ciertas condiciones.
Además de la aprobación de los tenedores de valores y aprobacion del tribunal, la finalización de la Transacción está sujeta al cumplimiento de las condiciones habituales y a las aprobaciones regulatorias aplicables.
El Acuerdo de Arreglo contiene las medidas habituales de protección de transacciones, incluyendo cláusulas de no solicitación aplicables a Alta Copper y un “derecho de igualación” a favor de Fortescue. Alta Copper deberá pagar a la Compradora una tarifa de terminación de C$3 millones en determinadas circunstancias y la Compradora ha acordado reembolsar a Alta Copper sus gastos hasta un máximo de US$1.4 millones si el Acuerdo de Arreglo es terminado en determinadas circunstancias.
Para respaldar la Transacción y ayudar a Alta Copper a pagar los gastos relacionados con la Transacción incurridos antes del cierre de la misma, Nascent otorgará a Alta Copper un préstamo puente sin garantía (el “Préstamo Puente”) por un monto de US$1,4 millones (el “Monto Principal”) con un plazo de un año. El Monto Principal impago devengará intereses a una tasa del 10% anual (capitalizado diariamente). Alta Copper podrá, a su discreción, prepagar la totalidad o parte del Monto Principal, junto con todos los intereses devengados e impagos correspondientes, en cualquier momento. Si el prepago se realiza antes del 15 de mayo de 2026 (la “Fecha de Amortización Anticipada”), Alta Copper deberá pagar a Nascent los intereses correspondientes a la cantidad adeudada en la Fecha de Amortización Anticipada, independientemente de la fecha real del prepago. La provisión del Préstamo Puente por parte de Nascent constituye una “transacción entre partes relacionadas” según MI 61-101 y está exenta de los requisitos de aprobación de los Accionistas minoritarios en virtud de que el Préstamo Puente es un préstamo obtenido por Alta Copper de una parte relacionada en términos comerciales razonables que no son menos ventajosos para Alta Copper que si el préstamo se hubiera obtenido de una persona que negocia en igualdad de condiciones con Alta Copper y el préstamo no es convertible, directa o indirectamente, en acciones o valores con derecho a voto de Alta Copper o una entidad subsidiaria de Alta Copper, o que de otra manera participe en la naturaleza, o sea reembolsable en cuanto a capital o interés, directa o indirectamente, en acciones o valores con derecho a voto de Alta Copper o una entidad subsidiaria de Alta Copper.
Se incluirán más detalles de la Transacción en la circular informativa de Alta Copper y se detallan en el Acuerdo de Arreglo, ambos disponibles oportunamente en el perfil de la Compañía en SEDAR+, en www.sedarplus.ca. Se recomienda a los Accionistas de Alta Copper que lean estos y otros materiales relevantes cuando estén disponibles.
Recomendación del Comité Especial y Aprobación de la Junta
En relación con la revisión de la Transacción, la Junta Directiva de Alta Copper (la “Junta””) constituyó un comité especial (integrado por el único director independiente y sin intereses de la Junta) (el “Comité Especial”). El Comité Especial obtuvo una valoración formal independiente de Fort Capital Partners (“Fort Capital”), según lo exige el MI 61-101. La valoración formal determinó que, en opinión de Fort Capital, con base en ciertos supuestos, limitaciones y salvedades, el valor justo de mercado de las Acciones de Alta Copper al 13 de diciembre de 2025 se encontraba entre C$0.95 y C$1.65 por Acción de Alta Copper (la “Valoración Formal”). Fort Capital también ha emitido una opinión oral de imparcialidad ante el Comité Especial y la Junta Directiva de que, a partir del 13 de diciembre de 2025, y sujeto a ciertas suposiciones, limitaciones y calificaciones, la contraprestación que recibirán los tenedores de Acciones de Alta Copper de conformidad con la Transacción es justa, desde un punto de vista financiero, para los Accionistas de Alta Copper (excepto la Compradora y sus filiales) (la “Opinión de imparcialidad de Fort Capital”).
Adicionalmente, Haywood Securities Inc. (“Haywood”), asesor financiero del Comité Especial, proporcionó una opinión de imparcialidad oral al Comité Especial indicando que al 13 de diciembre de 2025, y sujeto a ciertas suposiciones, limitaciones y calificaciones, la contraprestación que recibirán los Accionistas de Alta Copper de conformidad con la Transacción es justa, desde un punto de vista financiero, para los Accionistas de Alta Copper (excepto la Compradora y sus filiales) (junto con la Opinión de imparcialidad de Fort Capital, las “Opiniones de imparcialidad”).
La Junta, basada en sus consideraciones, investigaciones y deliberaciones, incluyendo la revisión de los términos y condiciones del Acuerdo de Arreglo, la Valoración Formal, la Opinion de Imparcialidad de Fort Capital y otros asuntos relevantes, y teniendo en cuenta el interés superior de la Compañía, tras consultar con la gerencia y sus asesores legales, y habiendo recibido y revisado la recomendación del Comité Especial, que tuvo en cuenta, entre otros aspectos, la Valoración Formal y las Opiniones de imparcialidad ha determinado por unanimidad (sujeto a que dos directores tengan un “interés divulgable” en el sentido de la BCBCA y se abstengan de votar) que la Transacción es justa, desde un punto de vista financiero, para los Accionistas de Alta Copper, excepto la Compradora y sus filiales, y que la Transacción y la celebración del Acuerdo de Arreglo redundan en el interés superior de Alta Copper. En consecuencia, la Junta ha aprobado por unanimidad la Transacción y la celebración del Acuerdo de Arreglo y recomienda por unanimidad que los Accionistas y tenedores de opciones de Alta Copper voten A FAVOR de la Transacción.
Los miembros de la junta directiva, Christine Nicolau y Andrew Hamilton, se abstuvieron de votar con respecto a la Transacción, ya que son empleados de Fortescue y, por lo tanto, cada uno tiene un “interés revelable” en la Transacción.
Timing
Sujeto a recibir la aprobación judicial, la aprobación regulatoria y la aprobación de los Accionistas de Alta Copper, se espera que la Transacción se cierre en febrero de 2026. En relación con y sujeto al cierre de la Transacción, se espera que las Acciones de Alta Copper sean retiradas de TSX, y Alta Copper presente una solicitud para dejar de ser un emisor informante bajo las leyes de valores canadienses.
Asesores Financieros y Legales
Haywood Securities Inc. actúa como asesor financiero del Comité Especial. Fort Capital Partners actuó como valuador independiente y proporcionó una valoración formal y una opinión independiente de imparcialidad al Comité Especial y a la Junta. Gowling WLG (Canadá) LLP actúa como asesor legal de Alta Copper, y Blake, Cassels & Graydon LLP actúa como asesor legal del Comité Especial.
Borden Ladner Gervais LLP actúa como asesor legal de Fortescue y Nascent.
Información de Contacto
Para obtener más información sobre Alta Copper, visite www.altacopper.com o comuníquese con:
Giulio T. Bonifacio
Presidente y CEO
[email protected]
+1 604 318 6760
Acerca de Alta Copper
Alta Copper se centra en el desarrollo de su proyecto de cobre Cañariaco, en etapa avanzada y 100% de su propiedad. Cañariaco abarca 91 km² de terreno altamente prospectivo, ubicado a 102 km al noreste de la ciudad de Chiclayo, Perú. Incluye los yacimientos Cañariaco Norte, Cañariaco Sur y Quebrada Verde, todos dentro de una trayectoria de 4 km en dirección NE-SO en el prolífico distrito minero del norte de Perú. Cañariaco es uno de los yacimientos de cobre más grandes de América que no está en manos de una gran empresa minera.
Nota de Advertencia sobre las Declaraciones Prospectivas
This press release contains forward-looking information within the meaning of Canadian securities laws (“forward-looking statements”). Forward-looking statements are typically identified by words such as “believe,” “expect,” “anticipate,” “intend,” “estimate,” “plans,” “postulate,” and similar expressions, or are those which, by their nature, refer to future events. All statements that are not statements of historical fact are forward-looking statements, including, but not limited to, statements regarding management’s beliefs, plans, estimates, and intentions; the Transaction and the ability to complete it and other transactions contemplated by the Arrangement Agreement; the timing and satisfaction of conditions to consummation of the Transaction; the receipt of required securityholder, regulatory, and court approvals; the possibility of termination of the Arrangement Agreement; and the expected benefits to Alta Copper and its securityholders. These forward-looking statements are made as of the date of this press release and, although Alta Copper believes such statements are reasonable, there can be no assurance that expectations and assumptions will prove to be correct.
Este comunicado de prensa contiene información prospectiva en el sentido de las leyes de valores canadienses (“declaraciones prospectivas”). Las declaraciones prospectivas se identifican típicamente con palabras como “creer”, “esperar”, “anticipar”, “pretender”, “estimar”, “planear”, “postular” y expresiones similares, o son aquellas que, por su naturaleza, se refieren a eventos futuros. Todas las declaraciones que no sean declaraciones de hechos históricos son declaraciones prospectivas, incluyendo, pero no limitadas a, declaraciones sobre las creencias, planes, estimaciones e intenciones de la gerencia; la Transacción y la capacidad para completarla y otras transacciones contempladas por el Acuerdo de Arreglo; el momento y el cumplimiento de las condiciones para la consumación de la Transacción; la recepción de las aprobaciones requeridas de los tenedores de valores, regulatorias y judiciales; la posibilidad de terminación del Acuerdo de Arreglo; y los beneficios esperados para Alta Copper y sus tenedores de valores. Estas declaraciones prospectivas se realizan a la fecha de este comunicado de prensa y, aunque Alta Copper cree que dichas declaraciones son razonables, no se puede garantizar que las expectativas y suposiciones resulten ser correctas. Las declaraciones prospectivas no garantizan resultados ni rendimientos futuros y están sujetas a riesgos, incertidumbres, suposiciones y otros factores que podrían causar que los resultados reales difieran significativamente de los expresados o implícitos, incluyendo, entre otros: la posibilidad de que la Transacción no se complete en los términos o plazos actualmente contemplados, o que no se complete en absoluto; la imposibilidad de obtener o satisfacer las aprobaciones regulatorias, de los Accionistas o judiciales requeridas, así como otras condiciones de cierre; el impacto negativo de una Transacción fallida en el precio de las Acciones de Alta Copper o en el negocio de la Compañía; el incumplimiento por parte de Nascent del pago de la contraprestación al cierre; la imposibilidad de obtener los beneficios esperados de la Transacción; las restricciones impuestas a Alta Copper mientras la Transacción esté pendiente; costos de transacción significativos o pasivos desconocidos; la desviación de la atención de la gerencia de las operaciones comerciales en curso; y otros riesgos e incertidumbres que afectan a Alta Copper, incluyendo los relacionados con permisos, gastos de capital, actividades de exploración y desarrollo, y el precio y la demanda futuros de oro, cobre y otros metales. Por consiguiente, los lectores no deben depositar una confianza indebida en las declaraciones prospectivas. Alta Copper renuncia a cualquier intención u obligación de actualizar o revisar las declaraciones prospectivas, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o por cualquier otro motivo, salvo que lo exija la ley. Los valores a los que se hace referencia en este comunicado de prensa no han sido, ni serán, registrados bajo la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933, en su versión modificada, y no podrán ofrecerse ni venderse dentro de los Estados Unidos ni a, ni por cuenta o beneficio de, personas estadounidenses, a menos que estén registrados en los Estados Unidos o se cuente con una exención aplicable de los requisitos de registro en los Estados Unidos. Puede encontrar más información sobre los riesgos, supuestos e incertidumbres asociados con las declaraciones prospectivas y el negocio de Alta Copper en el Formulario de Información Anual de Alta Copper correspondiente al año finalizado el 31 de diciembre de 2024, y en los documentos presentados posteriormente, disponibles en el perfil de la Compañía en SEDAR+ (www.sedarplus.ca).
En nombre de la Junta Directiva de Alta Copper Corp.
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